重庆燃气关于与华润燃气投资（中国）有限公司共同投资暨关联交易的公告

证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2018-027

重庆燃气集团股份有限公司

关于与华润燃气投资（中国）有限公司共同投资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司与华润燃气投资（中国）有限公司于2018年5月26日签署《战略合作框架协议》，现经各方友好协商，拟就增资渝燃瑞宝事宜签署正式的《增资协议》、《合资协议》及新的合资公司《章程》，本次增资完成后，渝燃瑞宝注册资本由1300万元人民币变更为4亿元人民币，其中：公司出资1.6亿元、持股40%，华润燃气出资1.6亿元、持股40%，重庆瑞宝智慧能源有限公司（以下简称“瑞宝智慧能源”）出资0.8亿元、持股20%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。华润燃气投资（中国）有限公司与持有公司5%以上股份股东华润燃气（中国）投资有限公司同为华润燃气控股有限公司控制的下属企业，本次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方及投资标的基本情况

（一）关联方基本情况

公司名称：华润燃气投资（中国）有限公司

住所：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦19层1905单元法定代表人：王传栋

注册资本：32900万美元

成立日期：2009年06月24日

营业范围：燃气领域及其相关的领域依法进行投资；从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；市场信息、投资政策等咨询服务；服务外包业务。燃气、燃气相关设备材料及管道、仪器仪表、燃气具、厨卫电器的批发、进出口及相关配套业务。

（二）投资标的基本情况

公司名称：重庆渝燃瑞宝能源服务有限公司

住所：重庆市永川区凤凰二街58号308室

法定代表人：杜虹

注册资本：1300万

成立日期：2016年12月02日

营业范围：分布式能源项目、集中供热供冷项目的开发、建设，空调系统、暖通系统、光伏发电、充电桩、储能装置的设施维护和经营管理；合同能源管理；电力、冷热水、蒸汽、机电设备及零部件、仪器仪表销售；节能技术服务与咨询；工程管理服务；开发和运营与节能减排、能效管理、远程控制、新能源及可再生资源利用相关的能源管项目。

主要财务指标： 2017年末总资产3158.50万元、净资产1297.13万元；2017年度实现营业收入0万元、净利润-2.86万元。

历史沿革：渝燃瑞宝前身为重庆瑞宝永燃能源服务有限公司，于2016年12月组建，由瑞宝智慧能源持股66%，公司下属永川公司持股24%，中法能源公司持股10%。为整合股东资源、强化其市场开拓能力、支持其项目建设，公司对重庆瑞宝永燃能源服务有限公司实施两次股权整合：一是于2017年12月收购永川公司持有的24%股权并单方面增资后更名为渝燃瑞宝，成为公司下属二级控股公司，公司持股53.2307%。二是于2018年5月出资80万元收购中法能源公司持有的全部渝燃瑞宝股权（6.1538%）。现行股权结构如下：

三、本次增资扩股及审计评估基本情况

1.本次增资扩股情况

本次增资扩股完成后，渝燃瑞宝将变更为中外合资经营公司，注册资本由1300万元增加到人民币4亿元，股权结构如下：

2.审计评估情况

根据具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2017年12月31日为基准日（下称“基准日”）对渝燃瑞宝全部资产进行审计和评估而出具的审计报告和评估报告，截至基准日，渝燃瑞宝所有者权益帐面价值为1297.13万元，评估价值为1297.16万元。

目前渝燃瑞宝处于建设孵化期，其工程项目均为在建工程、未产生收益，不具备评估其未来市场价值的条件，因此本次评估采用资产基础法进行评估，评估增值率为零，本次增资事项不做溢价。

四、相关协议其他主要内容和履约安排

1.合资公司投资总额、注册资本及增资方式

合资公司投资总额为8亿元，注册资本4亿元，各方均以人民币现金增资。

2.新增出资额的缴付

首次认缴：各方按照增资协议约定于合资公司工商营业执照换发并到政府商务部门完成备案之日起30个工作日内，缴纳第一次增资款项共计8700万元，其中：重庆燃气缴纳3228万元 ，华润燃气缴纳4000万元，瑞宝智慧能源缴纳1472万元。

后续认缴：根据合资公司投资需求，经其董事会决议通过后续出资方案后，三方同时同比例履行剩余出资。

3.股权转让特别规定

如瑞宝智慧能源退出时，其持有的合资公司股权由重庆燃气优先行使股东优先收购权。

除前述情形外，一方拟向任何非股东的其它方转让其全部或部分股权时，其他两方在同等条件下享有优先购买权。

在有利于合资公司发展，受让方所从事业务与合资公司主营业务相匹配的前提下，重庆燃气在重庆市国资委下属控股企业、华润燃气在华润集团下属控股企业内调整或者转让股权，其他股东方不得行使优先购买权。

4.治理结构

合资公司将执行董事会领导下的总经理负责制，采取市场化运营机制，按照符合市场化规则和有利于合资公司项目开发的原则进行运营管理。

合资公司不设股东会，董事会为最高权力机构，由5名董事组成，重庆燃气和华润燃气各委派2名，瑞宝智慧能源委派1名。其中董事长和副董事长各1名由重庆燃气、华润燃气逐届轮流推荐。

合资公司设总经理1名，由重庆燃气、华润燃气逐届轮流提名；设财务总监1名和财务经理1名，由重庆燃气、华润燃气逐届轮流提名；设副总经理1名，由瑞宝智慧能源提名。高级管理人员均由董事会任命，每届任期为三年。

五、关联交易审议程序

公司于2018年6月20日召开第二届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于与华润燃气投资（中国）有限公司共同投资的议案》。在本次关联交易议案进行审议表决时，关联董事朱锂坤、黄涌生先生回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。在该议案提交董事会审议前，获得了独立董事事前认可。独立董事发表独立意见：本次公司引入关联方华润燃气共同投资事宜，有利于发挥合资公司各方资源和优势，提升管理运营的市场机制，助推公司天然气综合利用水平，符合市场发展需要，符合公司及股东利益，没有损害公司及非关联股东利益。同意本关联交易事项。

六、本关联交易目的及对公司的影响

本次公司引入关联方华润燃气共同投资事宜，有利于发挥合资公司各方资源和优势，在天然气分布式能源项目开发、运营维护、技术创新、信息共享等方面进行深入长期的合作，提升管理运营的市场机制，助推公司天然气综合利用水平，有利于公司的长远发展。

本关联交易对公司2018年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

特此公告

重庆燃气集团股份有限公司董事会

2018年6月21日